加喜记账:奥飞娱乐：关于出售全资子公司的公告

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-076

奥飞娱乐股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将全资子公司北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“有妖气”或“四月星空”）的100%股权以人民币60,000万元出让给上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）。

（二）审批程序

本次交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后，代理记账服务，不需要经过公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：上海幻电信息科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91310115067801988G

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室

5、法定代表人：徐逸

6、成立日期：2013年5月2日

7、主营业务：主要从事移动游戏运营等业务。

8、上海幻电与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、主要股东：

股东名称 股权比例

陈睿 52.3030%

徐逸 44.3079%

李旎 3.3890%

合计 100%

10、财务状况： （单位：万元）

项目 2020年12月31日

资产总额 342,718

负债总额 416,110

净资产 -73,392

项目 2020年1-12月

营业收入 170,101

净利润 -19,747

11、经查询，上海幻电不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）公司基本信息

1、公司名称：北京四月星空网络技术有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：911101076892462881

4、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间

5、法定代表人：罗晓星

6、注册资本：11338.3335万元人民币

7、成立日期：2009 年 4月30日

8、主营业务：主要从事“有妖气原创漫画梦工厂”网站及“有妖气漫画”APP 运营、网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。

9、主要股东：奥飞娱乐股份有限公司持股100%。

10、经查询，四月星空不是失信被执行人。

（二）四月星空及其子公司主要合并财务指标

（单位：万元）

项目 2020年12月 2021年6月

资产总额 14,660.76 15,063.44

负债总额 2,745.12 2,514.96

净资产 11,915.64 12,548.48

项目 2020年1-12月 2021年1-6月

营业收入 4,031.32 1,066.60

净利润 -1,292.35 -1,467.16

注： 2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

（三）其他情况说明

2015年，公司以发行股份及支付现金方式收购四月星空100%股权，交易各方参照北京中企华咨询有限责任公司出具的中企华评咨字（2016）第1005号估值报告的估值结果，经协商确定股权转让价款为9.04亿元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关公告文件。

公司在经营有妖气平台期间，上海公司注册，通过自身多年积累的IP全产业链管理经验赋能，使得有妖气旗下的多个头部IP取得了市场影响力和商业收入的双增长。自2019年开始，代理记账服务，公司逐步调整了战略发展规划，同时也充分意识到，有妖气旗下的系列IP作为互联网原生知识产权，如果能获得互联网平台公司更多的用户资源支持将迸发出更大的发展潜能。基于此，交易双方均认为本次交易对包含交易标的在内的各方都具有积极意义，是一个多赢的结果。本次公司转让四月星空100%股权的交易对价,由双方参考中同华（广州）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[中同华（粤）评报字（2021）第003号]评估结果后协商确定。

本次交易不涉及债权债务的转移情况。公司持有的四月星空股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。公司不存在为四月星空提供担保、财务资助、委托其理财的情况，四月星空也不存在应付公司账款以及其他占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

中同华（广州）资产评估有限公司出具了中同华（粤）评报字（2021）第003号《北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估评告》，本次评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日2021年6月30日，北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益评估价值为60,456.92万元。

参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将四月星空100%的股权以人民币60,000万元出让给上海幻电。

五、交易协议的主要内容

转让方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）

受让方：上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）

（一） 股权交易概况

1、本次股权交易标的为奥飞娱乐持有的有妖气100%股权，包括有妖气以及与有妖气业务相关的其他员工、资产（包括有形资产及无形资产）、有妖气所持其他实体的股权。

2、双方同意本次股权交易转让对价为人民币60,000万元。

（二）转让对价支付方式

1、第一期股权转让款：付款金额为转让对价的50%，即人民币30,000万元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款的主要条件为：（1）上海幻电完成对有妖气的尽职调查；（2）有妖气执行董事应已批准本次交易相关事项；（3）奥飞娱乐应已批准本次交易相关事项；（4）有妖气应已终止对奥飞娱乐及其下属公司、关联方的全部知识产权授权、许可使用等（经上海幻电与奥飞娱乐一致确认保留的除外）；（5）有妖气应已停止新增签订任何对外知识产权授权、许可使用；（6）奥飞娱乐应已将所持有的与有妖气相关的商标转让给有妖气。

2、第二期股权转让款：付款金额为转让对价的50%,即人民币30,000万元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款的主要条件为：（1）有妖气已完成符合上海幻电要求的工商变更登记（包括股东、董监高等变更事项）；（2）奥飞娱乐及其关联方应已向有妖气清偿全部尚未归还的借款；（3）奥飞娱乐及其关联方应已向有妖气结清全部应付账款；（4）奥飞娱乐应已支付本次交易费用；（5）奥飞娱乐应已将所持有的与有妖气相关的图库作品转让给有妖气。

（三）标的交割

上海幻电支付第一笔股权转让款之日为本次交易的交割日。于交割日，有妖气和奥飞娱乐向上海幻电提交交割文件并完成有妖气实际控制权（包括但不限于占有、使用、运营、管理、收益及处分公司资产等权利和权益）和经营管理相关全部事项的交接工作。自交割日起，有妖气100%股权的全部权益转由上海幻电享有。

（四）利润分配

有妖气截止至评估基准日的滚存未分配利润由上海幻电享有。

（五）过渡期损益安排

有妖气在评估基准日至交割日期间（“过渡期”）的收益或因其他原因而增加的净资产由上海幻电享有。

（六）生效

本协议经各方正式签署之后生效，即对各方有约束力。

六、涉及出售股权的其他安排

（1）本次交易不涉及土地租赁情形；交易完成后不会产生关联交易，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争。公司应将与有妖气业务相关的员工转入有妖气或上海幻电指定的第三方。

（2）有妖气与奥飞娱乐就战略合作事宜签订《战略合作协议》，注册公司多少钱，本次交易完成后，双方将根据业务需求在IP品牌授权居间业务、影视项目、玩具衍生品及文旅项目等业务开展战略合作。

七、出售资产的目的和对公司的影响

有妖气在公司发挥“IP+全产业链”优势进行赋能运营下，多个头部IP得到进一步的发展，知名度与影响力与日俱增。但公司近年来逐步调整经营战略方向，有妖气在用户定位等方面与公司内容业务战略规划存在一定的偏离；对于有妖气而言，如能获得互联网头部平台的用户资源和流量支持，有望开拓更宽广的发展空间。基于公司现阶段经营战略的需要，以及有妖气的发展需求，公司与上海幻电关于转让有妖气相关事项协商达成一致。同时，有妖气与奥飞娱乐就IP品牌授权居间业务、影视项目、玩具衍生品及文旅项目等业务签订《战略合作协议》，实现多方共赢。

通过本次交易，公司能够获得较为充裕的资金，并在一定程度上降低商誉减值风险，有助于公司聚焦核心业务的稳健发展与创新，提高公司持续经营能力以及市场竞争力。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况会产生一定的正面影响。经初步测算，会增加公司投资收益约人民币2800万元，该投资收益作为非经常性损益；公司商誉预计减少44,840.73万元。具体处理情况将以2021年度审计报告为准。

八、独立董事意见

公司本次出售全资子公司四月星空100%的股权，符合公司的发展规划。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准。本次交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以人民币60,000万元出让其全资子公司四月星空100%的股权。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

3、《上海幻电信息科技有限公司与奥飞娱乐股份有限公司关于北京四月星空网络技术有限公司之股权转让协议》；

4、北京四月星空网络技术有限公司与奥飞娱乐股份有限公司《战略合作协议》；

5、中同华（粤）评报字（2021）第003号《北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司董 事 会

二〇二一年十一月二十日