加喜记账:上柴股份：上柴股份关于上汽依维柯投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-072

上海柴油机股份有限公司

关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）拟向其联营股东方上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和FPT工业股份有限公司转让其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）60%股权。其中，本公司拟以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交易对价不超过人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准，授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。

本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

风险提示：公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率，但受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险。

一、关联交易概述

上柴股份董事会2021年度第七次临时会议于2021年11月17日召开，会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权的议案》，同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），并授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。

本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次股权转让之转让方上依投为公司持有50%股权的合营企业，本公司董事长蓝青松先生为该公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上依投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：上汽依维柯商用车投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区宁桥路615号3幢

4、法定代表人：蓝青松

5、注册资本：22,450万美元

6、经营范围：一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务状况：截至2020年12月31日，上依投经审计的总资产为人民币451,310.03万元，所有者权益合计为人民币248,605.73万元。

公司与上依投的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，注册公司多少钱，有利于提高管理效率。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害本公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司独立性没有影响，本公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

上菲红系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司。本次交易标的为上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），该等股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，上菲红其他现有股东已放弃优先购买权。

1、企业名称：上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：重庆市北部新区黄环南路1号

4、法定代表人：蓝青松

5、注册资本：人民币58,000万元

6、经营范围：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、发展状况：

上菲红成立于2007年6月14日，主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。

上菲红以市场为导向、整合全球优势资源，通过员工团结、高效的努力实现精益化生产,为社会提供高性能、优品质和完善服务的动力总成产品。

8、股东及股权结构

单位：人民币万元

股东名称 出资额 出资比例

上汽依维柯商用车投资有限公司 34,800 60%

FPT INDUSTRIAL S.p.A. 17,400 30%

上海柴油机股份有限公司 5,800 10%

合计 58,000 100%

9、主要财务指标

单位：人民币万元

项目 2020年12月31日 2019年12月31日

资产总计 433,293.31 313,185.19

负债合计 202,688.39 150,337.55

所有者权益合计 230,604.91 162,847.64

项目 2020年度 2019年度

营业收入 430,249.41 328,194.43

净利润 69,852.86 39,579.32

上述财务数据已经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联交易定价

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为审计基准日对上菲红进行专项审计，并已聘请上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日对上菲红股东全部权益价值进行评估。本次股权转让的最终交易价格将以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。

经交易双方友好协商，本次股权转让的交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格将以经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告载明的资产评估值为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与上依投就本次交易签署了《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）主要条款如下：

（一）合同主体

转让方：上汽依维柯商用车投资有限公司

受让方：上海柴油机股份有限公司

（二）本次股权转让

1、拟转让股权：上依投持有的上菲红 30%股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“拟转让股权”）。

2、拟转让股权价格：不高于人民币64,000万元，最终以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准。

3、股权转让款支付期限：本次关联交易以现金方式分两期支付价款。2021年12月31日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%；2022年9月30日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%。

4、过渡期损益：过渡期内上菲红在运营过程中产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

5、未分配利润：拟转让股权对应的滚存未分配利润，在本次股权转让完成日后由受让方享有。

6、其他条款

在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得质押、转让所持上菲红全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或谈判，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对股权转让产生不利影响的行为。

（三）工商变更登记

《股权转让协议》生效后六十日内办理完成本次股权转让变更登记手续。

（四）合同生效条件

《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：

1、受让方董事会、股东大会批准本次股权转让；和

2、《上汽依维柯商用车投资有限公司与FPT工业股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》成立。

（五）管辖法律

《股权转让协议》受中国法律管辖,依中国法律解释。双方发生任何争议，如三十（30）日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其仲裁规则，在中国北京进行最终及排他地仲裁解决。

（六）违约责任

若出现违反《股权转让协议》的情况,违约方应对因违反《股权转让协议》使履约方所遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）承担赔偿责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）该关联交易的目的

公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率，符合公司未来的战略发展。

（二）该关联交易对上市公司的影响

本次关联交易，有利于优化公司对外投资布局及业务结构，提升长期盈利能力及产业链竞争力，符合公司及股东的整体利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次股权转让已经公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据表决结果，董事会同意上依投向其联营股东方本公司和 FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，上海公司转让网，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），并授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。本次股权转让的交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格将以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准。

本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，代理记账价格，因此，本次股权转让相关事宜还需提交公司股东大会审议。

2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

（1）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项合理，交易价格不高于人民币64,000万元，且以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则。公司与上依投拟签署的股权转让协议所约定的交易事项合理，没有损害公司及中小股东的利益。

（3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

3、本次交易已经公司监事会 2021年度第七次临时会议审议通过。

4、本次交易已经公司董事会审计委员会2021年度第七次会议审议通过。

七、风险提示

公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，专业代理记账，上菲红后续尚需办理股权转让的股东变更登记手续。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第七次临时会议决议；

2、上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第七次临时会议决议；

3、上海柴油机股份有限公司独立董事关于公司相关事项之事前认可意见；

4、上海柴油机股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5、上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2021年度第七次会议决议；

6、上海柴油机股份有限公司与上汽依维柯商用车投资有限公司就本次交易签署的《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会