股东会决议中,公司合并、分立如何规定?
公司合并与分立是公司发展过程中常见的法律行为,涉及到公司的重大决策。股东会作为公司的最高权力机构,其决议对公司合并、分立具有决定性作用。本文将详细探讨股东会决议中公司合并、分立的相关规定。<
二、公司合并的定义与类型
公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序,合并为一个公司的法律行为。根据合并方式的不同,公司合并主要分为吸收合并和新设合并两种类型。
三、公司分立的定义与类型
公司分立是指一个公司依照法定程序,将其部分或全部资产、负债转移给一个或数个新设公司,原公司解散或存续的法律行为。公司分立可以分为新设分立和存续分立两种类型。
四、股东会决议的必要性
公司合并、分立属于公司的重大决策,直接关系到公司的存续和发展。根据《公司法》的规定,公司合并、分立必须经过股东会决议,并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东会决议的内容
股东会决议中关于公司合并、分立的内容主要包括:
1. 合并、分立的方案;
2. 合并、分立的原因;
3. 合并、分立的时间;
4. 合并、分立的方式;
5. 合并、分立后的公司组织形式;
6. 合并、分立后的公司章程修改;
7. 其他需要股东会决议的事项。
六、股东会决议的程序
1. 提出合并、分立方案;
2. 股东会审议;
3. 股东会表决;
4. 制作股东会决议;
5. 报告有关部门。
七、股东会决议的效力
股东会决议经表决通过后,具有法律效力。公司应当根据股东会决议进行合并、分立,并依法办理变更登记。
八、股东会决议的修改与撤销
股东会决议作出后,如需修改或撤销,应当依照原决议的程序进行。修改或撤销股东会决议,应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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