公司合并与分立是公司发展过程中常见的法律行为，涉及到公司的重大决策。股东会作为公司的最高权力机构，其决议对公司合并、分立具有决定性作用。本文将详细探讨股东会决议中公司合并、分立的相关规定。<

二、公司合并的定义与类型

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。根据合并方式的不同，公司合并主要分为吸收合并和新设合并两种类型。

三、公司分立的定义与类型

公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或全部资产、负债转移给一个或数个新设公司，原公司解散或存续的法律行为。公司分立可以分为新设分立和存续分立两种类型。

四、股东会决议的必要性

公司合并、分立属于公司的重大决策，直接关系到公司的存续和发展。根据《公司法》的规定，公司合并、分立必须经过股东会决议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、股东会决议的内容

股东会决议中关于公司合并、分立的内容主要包括：

1. 合并、分立的方案；

2. 合并、分立的原因；

3. 合并、分立的时间；

4. 合并、分立的方式；

5. 合并、分立后的公司组织形式；

6. 合并、分立后的公司章程修改；

7. 其他需要股东会决议的事项。

六、股东会决议的程序

1. 提出合并、分立方案；

2. 股东会审议；

3. 股东会表决；

4. 制作股东会决议；

5. 报告有关部门。

七、股东会决议的效力

股东会决议经表决通过后，具有法律效力。公司应当根据股东会决议进行合并、分立，并依法办理变更登记。

八、股东会决议的修改与撤销

股东会决议作出后，如需修改或撤销，应当依照原决议的程序进行。修改或撤销股东会决议，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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