公司合并、分立是公司经营过程中常见的法律行为，涉及到公司治理、股权结构、资产处置等多个方面。在金山区，股东会决议合并、分立公司，是否需要全体股东同意？本文将对此进行详细解析。<

股东会决议合并、分立公司的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

全体股东同意的必要性

根据上述法律规定，股东会决议合并、分立公司属于股东会的职权之一。是否需要全体股东同意，还需结合具体情况进行判断。

全体股东同意的情况

1. 公司章程规定：如果公司章程明确规定合并、分立需要全体股东同意，则必须满足这一条件。

2. 合并、分立涉及公司重大利益：如果合并、分立涉及公司重大利益，如公司资产、债务、股权结构等，则通常需要全体股东同意。

3. 法律、行政法规规定：如果法律、行政法规规定合并、分立需要全体股东同意，则必须满足这一条件。

部分股东同意的情况

1. 公司章程规定：如果公司章程规定合并、分立可以由部分股东同意，则可以按照该规定执行。

2. 合并、分立不涉及公司重大利益：如果合并、分立不涉及公司重大利益，如仅涉及公司内部结构调整，则可以由部分股东同意。

股东会决议合并、分立公司的程序

1. 提出合并、分立方案：由董事会或者股东提出合并、分立方案。

2. 股东会审议：召开股东会，审议合并、分立方案。

3. 通过决议：股东会通过合并、分立决议。

4. 报告有关部门：将合并、分立决议报告工商行政管理部门等有关部门。

股东会决议合并、分立公司的法律后果

1. 合并：合并后，原公司的法人资格消灭，合并后的公司承担原公司的债权债务。

2. 分立：分立后，原公司的法人资格继续存在，分立后的公司承担原公司的债权债务。

股东会决议合并、分立公司，是否需要全体股东同意，需结合公司章程、法律、行政法规以及具体情况进行分析。在实际操作中，建议咨询专业律师，确保公司合并、分立行为的合法性和合规性。

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