本文旨在探讨长宁区股东会决议是否可以被董事会否决的问题。通过对股东会与董事会职权划分、决议程序、法律依据等方面的分析，旨在为相关企业提供决策参考，确保公司治理结构的合理性和有效性。<

一、股东会与董事会职权划分

1. 股东会是公司的最高权力机构，负责制定公司的发展战略、选举和更换董事、监事等重大事项。

2. 董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理，执行股东会的决议。

3. 在职权划分上，股东会决议涉及公司重大决策，而董事会决议则涉及公司日常运营。在一般情况下，董事会无权否决股东会的决议。

二、决议程序

1. 股东会决议需按照法定程序进行，包括召集、通知、表决等环节。

2. 董事会决议同样需遵循法定程序，但相较于股东会决议，董事会决议的程序相对简单。

3. 在决议程序上，若股东会决议符合法定程序，董事会无权否决。

三、法律依据

1. 《公司法》规定，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2. 《公司法》同时规定，董事会决议需经全体董事的过半数通过。

3. 在法律依据上，股东会决议具有更高的法律效力，董事会无权否决。

四、特殊情况下的否决权

1. 若股东会决议违反法律法规，董事会可依法提出异议。

2. 在公司章程中，若明确规定董事会具有否决股东会决议的权力，则董事会可依法行使否决权。

3. 在特殊情况下，董事会可否决股东会决议，但需符合法定条件和程序。

五、实际操作中的注意事项

1. 公司在制定章程时，应明确股东会与董事会的职权划分，避免权力冲突。

2. 股东会决议需严格按照法定程序进行，确保决议的合法性和有效性。

3. 董事会在行使否决权时，应充分了解相关法律法规，确保否决权的合法行使。

六、总结归纳

长宁区股东会决议在一般情况下不可被董事会否决。但在特殊情况下，如股东会决议违反法律法规或公司章程，董事会可依法行使否决权。公司应加强内部治理，确保股东会与董事会之间的权力平衡，以维护公司合法权益。

上海加喜财税公司见解

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