第一条 为规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。<

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第二条 公司名称为：XX科技有限公司。

第三条 公司住所：上海市金山区XX路XX号。

第四条 公司经营范围：从事计算机软硬件开发、销售；网络技术咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；以下限分支机构经营：餐饮服务、住宿服务等。

第五条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东和股东会

第六条 公司股东为：股东甲、股东乙、股东丙。

第七条 股东会为公司最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由董事会或者监事会提议，或者由三分之一以上的股东请求召开。

第九条 股东会会议应当有二分之一以上的股东出席，方可举行。股东会会议作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第十条 股东会会议记录应当由出席会议的股东签名确认。

第三章 董事会和经理

第十一条 董事会为公司执行机构，负责公司的日常经营管理。

第十二条 董事会由董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十四条 经理对董事会负责，执行董事会的决定。

第十五条 经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程规定的其他职权。

第四章 监事会

第十六条 监事会为公司监督机构，负责监督公司的财务和经营行为。

第十七条 监事会由监事组成，设监事长一人，监事若干人。

第十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事会会议应当有二分之一以上的监事出席。

第二十条 监事会会议作出决议，必须经出席会议的监事所持表决权过半数通过。

第五章 财务、会计

第二十一条 公司依照法律、行政法规和国家统一的会计制度建立本公司的财务、会计制度。

第二十二条 公司应当建立健全财务管理制度，保证财务会计报告真实、准确、完整。

第二十三条 公司应当依法设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告。

第二十四条 公司的财务会计报告应当依法经会计师事务所审计。

第二十五条 公司应当依法缴纳各种税费。

第二十六条 公司应当建立健全内部审计制度，对公司的财务收支进行审计监督。

第六章 附则

第二十七条 本章程经股东会通过后生效。

第二十八条 本章程的修改，必须经股东会表决通过。

第二十九条 本章程的解释权属于公司董事会。

第三十条 本章程自生效之日起，即为本公司的组织章程。

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