第一章 总则<

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第一条 公司名称和住所

本合资公司名称为XX合资公司，以下简称公司。公司住所位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。

第二条 经营范围

公司经营范围为：XX行业相关产品的研发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

第三条 注册资本

公司注册资本为人民币XX万元，分为XX股，每股人民币XX元。

第二章 股东及出资

第四条 股东资格

公司股东为XX公司（以下简称甲方）和XX公司（以下简称乙方），双方均为合法注册的企业法人。

第五条 出资方式

甲方以货币出资人民币XX万元，乙方以货币出资人民币XX万元。

第六条 出资期限

甲方和乙方应在公司成立之日起XX日内将各自出资额足额缴纳至公司账户。

第七条 出资证明

公司成立后，向甲方和乙方分别出具出资证明书。

第三章 股东会

第八条 股东会组成

股东会由甲方和乙方组成，股东会为公司的最高权力机构。

第九条 股东会职权

股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第十条 股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由董事会或者监事会提议，或者由三分之一以上的股东请求召开。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

董事会由XX名董事组成，其中甲方委派XX名，乙方委派XX名。

第十二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

11. 公司章程规定的其他职权。

第十三条 董事会会议

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长召集和主持。

第五章 监事会

第十四条 监事会组成

监事会由XX名监事组成，其中甲方委派XX名，乙方委派XX名。

第十五条 监事会职权

监事会行使下列职权：

1. 监督董事会、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规或者公司章程的行为予以制止；

2. 调查公司违反法律、行政法规或者公司章程的行为；

3. 要求董事会向股东会报告公司的经营情况和财务状况；

4. 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5. 公司章程规定的其他职权。

第十六条 监事会会议

监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持。

第六章 财务会计

第十七条 财务会计制度

公司依照《中华人民共和国公司法》和国家有关财务会计的法律、行政法规的规定，建立健全财务会计制度。

第十八条 财务会计报告

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第十九条 利润分配

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的XX%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的XX%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

第七章 附则

第二十条 章程的修改

公司章程的修改，必须经股东会全体股东三分之二以上同意。

第二十一条 章程的解释

本章程的解释权属于董事会。

第二十二条 生效日期

本章程自公司成立之日起生效。

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